本公司及董事会全数成员担保告示内容的具体、凿凿和完整，没有作假纪录、误导性报告或雄伟脱漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”、“母公司”）于2023年2月6日收到深圳证券买卖所下发的《对付对浙江明牌珠宝股份有限公司的体谅函》（公司部关怀函〔2023〕第134号）。公司收到体谅函后格外珍惜，刻意陷坑商榷剖析，现就体贴函中的问题恢复施展宣布如下：

　　问题1.根据他公司2022年三季报，全部人公司钱币本钱余额为11.07亿元，期末现金及现金等价物余额为7.55亿元，与拟参预金额划分雄伟。请你公司：

　　（1）串通项目具体建设周期及血本使用斟酌，以及所有人公司泉币资本、财务景况、融资材干及安插、揣摸投资进度等，充溢论说上述投资是否具有可行性，全部人公司是否具备剖判、可行的血本原因。

　　1、项目公司项目贷款39亿元（一期贷款23.5亿元，二期贷款15.5亿元）；

　　一期项目2023年猜测供给自筹本钱6亿元、贷款本钱23.5亿元，关连安排如下：

　　在担保珠宝金饰主业正常运行前提下，公司可用于项目执行的自有资本不低于6亿元。

　　一期项目2024年猜测供应自筹资金5亿元、贷款本钱8亿元，二期项目2024年揣度需要自筹资本7.5亿元、贷款血本15.5亿元，相干铺排如下：

　　一期项目2025年忖度需要自筹本钱0.3亿元、贷款资本2亿元，二期项目2025年揣摸提供自筹血本32.2亿元，合连安插如下：

　　综上，公司通常自由资金填塞且另有近 10亿元授信额度未使用，而该项目血本要紧通过项目公司融资及政府补贴治理，故对公司本钱压力较轻，具有可行性。

　　（2）阐述100亿元投本钱额的确实用道，并团结收场相闭产能所需资金及融资资本，充实论说投本钱额树立的合理性，相合论证过程是否合理、客观、谨慎。

　　投资总额的安插及布局创设是依照专业行业情景，过程充实的商议分解后留心得出的，具有关理性和客观雷火竞技性。

　　（3）叙述本次大额投资揣测对我公司家产负债率、现金流、普通临蓐计议等的影响，并泛滥指导合连妨害。

　　1、终了 2022 年 9 月 30 日，公司工业负债率为 29.34%，由于公司拟限定过程银行告贷的体例付出项目投资款，财产负债率有所扶植，经开始测算，公司2023 腊尾处于肇基投产期，工业负债率可以高潮至约53.62%，上述数据是商讨现在布置进行的初阶测算，不妨必需秤谌上会感染偿债才略。

　　2、本次投资的要紧资金根源除自有血本外，尚需引进金融机构融资，其入彀划金融机构融资比例约为49.50%。假使自有血本节制占比相对较低，但仍可能会给公司振撼性带来一定的晦气教化。

　　题目2.勾结谁公司主买卖务发展局面，以及你们公司在光伏业务方面的人才和技能蕴蓄堆积景况，叙述本次投资项标的立项、论证及打算进程，叙述我公司举办本次大额投资的可行性，包括但不限于所有人公司是否完满反应天生、人才及本领贮藏、阛阓资源等；并伙同前述回复，进一步论述本次投资决议是否郑重关理，是否有利于提升谁公司规画质料，所有人公司是否生计相投热点炒作股价的景象，并请再次向市集充溢指挥该投资事变能够面临的风险。请单独董事揭晓核查主意。

　　（一）勾结全部人公司主买卖务生长景象，以及全班人公司在光伏交往方面的人才和技术积聚气象，阐发本次投资项方针立项、论证及策动历程，阐述你们公司实行本次大额投资的可行性，搜求但不限于大家公司是否齐全反响资质、人才及技艺储备、市集资源等。

　　公司控股股东日月集团及本质担负人虞兔良西宾对新能源、新原料、光伏、半导体、音书科技等行业有着悠久接头和投资领略，具有足够的财富链上卑劣资源。虞兔良教师于2016年至2022年时期先后投资了储能束缚系统、数据库、行使软件、背板胶膜、光伏组件铝边框、蓝宝石资料、拉晶炉热场材料等产品关系的新兴资产公司。

　　1、2022年8月，日月大众基于对新兴资产的陆续闭注和积极投资，伙同既有物业框架、来源，萌生对新兴物业举行实业投资的设想，肇基将投资方向拟订在光伏、半导体、锂电池（复合铜膜）、新材料等；

　　2、2022年8月至10月，日月团体对搜求光伏、半导体、锂电池（复闭铜膜）、新材料等多个财产进行肇基解析、筹商和覆按，与各行业相干民众疏通。至2022年10月，尚未明白的确投资理念，仍在查考半导体、锂电池（复合铜膜）关联企业；

　　3、2022年11月初，日月集体与光伏电池项目工夫团队首要包袱人开始开首开火，日月大众初步逸想将光伏资产行动优先投资倾向；

　　4、2022年11月，日月团体对光伏电池资产链上游企业、下流组件厂商实行调研；

　　5、2022年12月初，日月全体与诸暨经济设备区管委会洽谈光伏电池项目合职业宜；

　　6、2022年12月上旬，日月群众先后与柯桥经济技能维持区管委会、柯桥区政府洽谈光伏电池项目关做事宜；

　　7、2022年12月中旬，日月整体向上海电子工程安放讨论院有限公司筹议光伏电池项目可行性接洽方面事务；

　　8、2022年12月底，日月整体源委光伏电池项目可行性筹商，明了与柯桥经济武艺制造区管委会进行项目投资互助的瞎想；

　　9、2023年1月10日，日月全体与柯桥经济本事修理区管委会签订《投资配闭框架应许》，拟由集团（或属下子公司）投资修设日月光伏电池片“超级工厂”项目。

　　2023年1月13日，日月整体与公司召开沟通会，创议由公司投资推行日月光伏电池片“超级工厂”项目，日月群众将从产品工夫、人员团队等各方面无偿需要对接管事，日月整体及实控人将当令供应项目资金救济，公司先导具有投资实施雷火竞技光伏电池项目梦思。

　　2023年1月中下旬，公司对光伏电池项目可行性举办论证。公司通过圈套投资局部人员对行业举办很久的调研，锐意作了可行性商量解析，对光伏电池项标的摆设策划安置、坐蓐领域的允诺、产品谋略及工艺技巧途径的弃取、节能、遭遇珍爱、经济成就等方面进行了全体的知道及论证，并弥漫评估公司在政策、技术、商场、区域等方面齐备的优势以及存在的危急和应对办法。

　　2023年2月3日，公司召开紧要束缚层集结，经当心商榷，公司感应或许使用上市公司的综合优势发扬光伏电池项目，以加添公司新的利润增加点，蚁关必然公司拟投资日月光伏电池片“超级工厂”项目，确定公司具有投资光伏电池项目意向；当日，公司与柯桥经开区管委会签署《投资配合框架许可》。

　　连年来，公司深耕“明”牌珠宝品牌相干来往，借助破费跳班契机，加强产品手艺倚赖，加大照料改革赋能，渠道拓展见效明白，品牌感染不绝汲引，珠宝金饰主业发展总体坚韧。2020年至2022年9月，公司主生意务收入及利润情形如下：

　　主买卖务收入 归属于上市公司股东的净利润 主生意务收入 归属于上市公司股东的净利润 主买卖务收入 归属于上市公司股东的净利润

　　今朝公司主业本钱需要平定，自有血本余裕，对投资实行光伏电池项目可以供应较为有效的资本抢救。

　　动作光伏发电编制的主题部件，2021年，太阳能电池片财富界限不断扩充，纠合度赓续提拔。依照华夏光伏行业协会CPIA统计，2021年环球晶硅太阳电池片产量来到223.9GW，同比增进37.03%；2021年我国太阳能电池片产量197.9GW，同比增加46.90%。随着电池片步伐的技艺更迭速度日益加快，本事秤谌超越、产能布局合理的企业一直扩展市场份额，其所临盆的光电改良效力高、持久结壮性好、具有资本优势的大尺寸电池片产品是下流组件阛阓必要的主流。

　　凭借华夏光伏行业协会 CPIA 统计，2021 年 PERC（P 型电池技巧） 电池片商场占比约91%， TOPCon（N 型电池手艺）、异质结 HJT（N 型电池本领）统共占比亏折3%。计算到 2025年，以TOPCon和异质结为代表的超高效电池技术占比关计将热心40%，到 2030 年有望超越75%。

　　公司控股股东及实际担当人对新能源光伏行业有着长久接头和投资体验，具有充分的光伏资产财产链上卑鄙资源，为公司参加光伏电池行业能够供给有力急救。为配置光伏电池项目胀励所需的组织才华和人力资源，公司已储备在光伏电池行业占领足够项目建设及运营统制体会的项目人员，运营解决、身手工艺、配置工艺、其我机能部分人员等重点团队已根基到位，能够顺心项目摆设和运营供给，齐备完善、超卓的处理与技能实力，也许有效确保项目速速设备和高效运营。

　　过程与柯桥经开区管委会频频劝导，也曾发端认识了关连优惠策略并斟酌为公司设备高规格的项目向导组，高位胀吹，顶格束缚。

　　综上，公司本次拟投资光伏电池项目，是基于当前的家当策略、行业生长趋势、阛阓碰到、公司计算局面等要素做出的。在包管主业褂讪生长要求下，公司对光伏电池项目作了关理理会，并充溢运用公司控股股东及骨子控制人优势资源，竣工光伏电池项目人才、身手关系储备，同时项目真实获得所在政府的优惠策略援手，公司具备反应先天、人才及工夫储备、市集资源，投资成长光伏电池项目具有可行性。

　　（二）巴结前述回复，进一步发挥本次投资决策是否谨慎关理，是否有利于扶植大家公司计划质量，大家公司是否生计投闭热点炒作股价的气象，并请再次向市场填塞指示该投资事情可能面临的危险。

　　加速滋长可再生能源、施行可新生能源庖代行径是推动能源革命和构修干净低碳、安定高服从源体例的巨大办法，以光伏为代表的新能源行业成长空间伟岸，在异日较长工夫内将结合不停、巩固的高增加态势。以是，公司本次拟投资和组织光伏家产，发轫是在“碳达峰、碳中和”策略背景给予光伏行业的史乘机会作出的兵法决策，符合国财富业政策；其次，基于对光伏物业持久滋长趋势的理会，根据阛阓局面慎重打算，由据有体验厚实的操持办理团队订定了清晰的滋长兵书和具体可行的发展盘算；再次，构造光伏家产填塞利用了控股股东日月集体所占有的资源优势，能够最大限度保证项目完了，完满可行性和必要性。

　　本次投资前，公司控股股东日月大众一经对光伏电池行业举办了历久长久的调研，并经过了可行性阐明讲述，公司后续优化了可行性清楚论述，对项对象可行性作了进一步论证，并将拟投资日月光伏电池片“超级工厂”项目事项提请公司主要束缚层聚积审议经过。

　　综上，本次投资决策谨慎合理，符关公司发展供应及长远布置偏向，将有利于提升公司经营业绩，巩固公司中枢逐鹿力，激动公司可不绝生长，对公司计议质料的造就将论述积极正向结果，符合一切股东长处，不生存投合热点炒作股价的景况。

　　（1）而今公司仅签订投资合营框架赞同，双方对互助内容、规模竣工起头意向，许可后续切实的引申情形尚生活不一定性。

　　（2）战术危机：光伏行业受益于国家产业策略推动，若另日他们国光伏产业战略挖掘庞杂保养能够对行业生长影响；同时，随着光伏家产链投资企业的不绝加添，来日计谋搭救和优惠的程度不妨有所萎缩。

　　（3）市场风险：公司已对投资项目进行泛滥的可行性论证，认为项目具有卓绝商场前景和效果预期，产能不妨取得有效消化。但公司投资项标的可行性懂得是基于眼前市集碰着、现有技艺来源、对来日阛阓趋势的预测等因素作出的，而投资项目供给必须的摆设期和达产期，在项目推广经过中和项目筑成后，若是市场碰到、联系策略等方面浮现广大晦气转折大要市场拓展不理思，投资项目或许无法完了预期收益。

　　（4）武艺伤害：光伏财产属于高科技项目，技巧成长较速、投资较大，是以技艺的感染很是广博，生计一旦某个光伏发电的某个合键技艺得以修订或代庖，一切行业构造也极有可以会因之盘旋的危害。

　　（5）奉行妨害：若在项目奉行经过中，宏观经济、产业战术、市集境况、项目执行身分等爆发浩大灾祸变动，公司贩卖渠路不畅、产品售价接连下降以及其余不坚实身分等地步呈现，也许导致项目延期、减产及其所有人诊治。

　　（6）融资危急：公司将历程多种渠道融资，但能否亨通筹资、融资，以及筹资、融资金额、融资岁月存在必需的不确信性，简直将以禁锢机构、银行大致其所有人金融机构审批颠末为准。若各类渠途的融资均有晦气更改，则能够导致项目配置进度不达预期。

　　（7）投资装备破坏：公司拟投资项目扩充历程涉及修筑工程、摆设采办装置、动力及配套实施等多个步调，组织和拘束办事量大，受到工程进度、工程办理等成分的重染。假使公司在项目陷阱执行、施工进度拘束、施工质量担任和设备采购解决等方面均采纳了担任办法并规范了运作过程，但在投资项目执行历程中仍可以存在项目料理才略亏损、实施进度停顿等标题，从而陶染项目的顺手践诺。

　　题目3. 1月12日，干系媒体报路了对于“日月光伏电池片‘超级工厂’”的项目摆设形势，涉及投资装备单位为浙江日月大众有限公司。请全班人公司确凿分析该报道中光伏项宗旨相干方是否与所有人公司控股股东浙江日月金饰大伙有限公司或全班人公司子公司生存合联干系，如是，请全班人公司对照《股票上市规定》关连划定，阐扬大家公司是否存在干系动静暴露不及时的景象。

　　该报道中光伏项目的相干方系公司控股股东浙江日月细软大伙有限公司（以下简称“日月整体”）。2023年1月10日，日月全体与柯桥经开区管委会签定《投资互助框架协议》，拟由日月全体（或属下子公司）投资摆设日月光伏电池片“超级工厂”项目。由于2022年12月下旬至2023年1月中上旬受客观因素重染，日月全体及公司相合工作人员在办事疏通衔接方面发生一些穷困，导致双方无法就项目局面举办正式充满疏通，公司对该项目联系景色未予呈现。

　　别的，2022年12月22日、2022年12月23日接连两个买卖日公司股票收盘价钱涨幅偏离值累计进步20%，根据深圳证券交易所联系法则，属于股票交易特殊震荡的景况。由于当光阴月集体拟投资光伏电池项目尚在论证中存有较大不确信性，公司公告的股票买卖特地震动文牍对项目合联气象未作披露。

　　标题4.请全部人公司施展上述投资事变的预备过程、遮掩局面，自查是否生涯信歇泄露或内幕买卖的现象，并请报备相干内情音书知恋人及其嫡派亲属名单、股票营业现象自查阐发。

　　1、2022年11月初，日月大伙与光伏电池项目技巧团队浸要负责人肇端滥觞交锋，日月群众初阶逸思将光伏资产行动优先投资目标；

　　2、2022年11月，日月全体对光伏电池工业链上游企业、下游组件厂商进行调研；

　　3、2022年12月初，日月集体与诸暨经济创立区管委会洽叙光伏电池项目关工作宜；

　　4、2022年12月上旬，日月全体先后与柯桥经济技巧装备区管委会、柯桥区政府洽道光伏电池项目合处事宜；

　　5、2022年12月中旬，日月大众向上海电子工程安排磋商院有限公司磋商光伏电池项目可行性研究方面事项；

　　6、2022年12月底，日月集体过程光伏电池项目可行性磋商，剖判与柯桥经济技艺设立区管委会进行项目投资配闭的意向；

　　7、2023年1月10日，日月大伙与柯桥经济技术维护区管委会签订《投资团结框架容许》，拟由整体（或部下子公司）投资筑设日月光伏电池片“超级工厂”项目；

　　8、2023年1月13日，日月群众与公司召开疏通会，修议由公司投资扩充日月光伏电池“超级工厂”项目，日月整体将从产品本领、人员团队等各方面无偿提供对接管事，日月整体及实控人将适时提供项目血本抢救，公司开始具有投资践诺光伏电池项目愿望；

　　10、2023年2月3日，公司召开合键管束层群集，审议一定公司拟投资日月光伏电池“超级工厂”项目，信任公司具有投资光伏电池项目理想；当日，公司与柯桥经开区管委会签定《投资关营框架许可》。

　　公司严厉根据《证券法》、《公法律》、《上市公司讯休大白束缚设施》等有合司法、行政章程、划定、轨范性文件和证券羁系机构发表的干系监禁规定，对黑幕信息举办正经管束。公司在项目谋略、论证、决议等过程中，节制插手筹谋说判的人员限定，向底细音问知爱人及时作了包藏指引，登记秘闻动静知恋人档案并创造了浩大事故进程备忘录。

　　公司董事会对公司、公司控股股东日月大众知悉本次公司拟投资引申光伏电池项目并签订《投资合作框架许诺》变乱的内情音讯知情人及其嫡系亲属，以及控股股东日月整体在前期促进项目进程中的磋议单位（搜集浙江省诸暨经济树立区管制委员会、绍兴柯桥经济工夫建树区治理委员会、绍兴市柯桥区国民政府、上海电子工程安放商议院有限公司）干系人员在自查功夫（2022年11月1日至2023年2月3日）营业公司股票情景举办了查询，并由中登深圳分公司出具了盘考注明。自查工夫，除两名日月整体内幕新闻知情人（非要紧人员）及别名嫡系亲属、个人联系人员买卖公司股票外，其我们内情音书知恋人及其直系亲属不存在音问暴露或虚实交易局面，其我关联人员不生涯生意公司股票情形。

　　上述营业公司股票的底细音书知爱人及嫡系亲属，对公司变成了必须的不良教化，可是鉴于其对相关羁系轨则认识不弥漫且事后主动告密友易情况，未造成公司严重感染或亏本，公司董事会对其予以评论，并请求尽快统制干系公司股票、上交结余所得。公司董事会将引感觉戒，做好内情音信的全员、全程、全方位管制，保证合连囚禁规矩有效灌输落地，拘泥杜绝相同行径再次发生。

　　公司及全部董事、监事和高等约束人员将庄敬效力《证券法》《公司法》等司法章程，以及深圳证券买卖所《股票上市划定》等规矩，确凿、确切、完全、及时、公平地引申讯歇大白担负。